Skrevet af Bjarke Fonager Larsen den 23. maj 2019
Mini-guide til omdannelse af IVS til ApS
Siden den 15. april 2019 har det ikke været muligt at stifte eller danne nye iværksætterselskaber (såkaldte ”IVS’er”), og IVS’er stiftet før denne dato skal omregistreres til anpartsselskaber (såkaldte ”ApS’er”) senest den 15. april 2021. I denne guide får du et overblik over processen samt svar på en række centrale spørgsmål vedrørende omdannelsen.
Hvordan omdannes et IVS til et ApS?
Et IVS omdannes til et ApS, ved at generalforsamlingen træffer beslutning om omdannelsen.
Som en del af generalforsamlingens beslutning skal der også træffes beslutning om at ændre IVS’ets vedtægter, så de opfylder kravene for et ApS. Almindeligvis indebærer dette blot, at selskabsbetegnelsen ”Iværksætterselskab” eller ”IVS” ændres til ”anpartsselskab” eller ”ApS”, samt at selskabskapitalen skal forhøjes til mindst DKK 40.000.
Det er en forudsætning for omdannelse fra IVS til ApS, at summen af selskabets selskabskapital og reserver udgør mindst DKK 40.000 på tidspunktet for omdannelsen. Hvis dette ikke er tilfældet, skal der forud for omdannelsen ske en indskydning af midler i IVS’et, således at selskabet ved omdannelsen opfylder kapitalkravet på DKK 40.000 i et ApS. Almindeligvis skal der i forbindelse med omdannelsen udarbejdes en vurderingsberetning, der viser, at IVS’ets kapital og reserver samlet har en værdi på mindst DKK 40.000, således at der ved omdannelsen kan ske en kapitalforhøjelse af selskabskapitalen til minimum DKK 40.000. Vurderingsberetningen kan dog undlades i visse tilfælde, jf. nedenfor.
Afslutningsvis skal omdannelsen registreres hos Erhvervsstyrelen (via www.virk.dk), og dokumentation for omdannelsen (generalforsamlingsreferat, reviderede vedtægter samt eventuel vurderingsberetning) skal uploades.
Hvilke dokumenter skal udarbejdes?
Til brug for omdannelse fra IVS til ApS skal følgende dokumenter udarbejdes:
Generalforsamlingsreferat (også kaldet generalforsamlingsprotokollat), hvor følgende beslutninger skal dokumenteres:
Omdannelse fra IVS til ApS.
Godkendelse af de nødvendige vedtægtsændringer, herunder særligt forhøjelse af selskabskapitalen til mindst DKK 40.000 samt ændring af selskabsbetegnelsen ”Iværksætterselskab” eller ”IVS” til ”anpartsselskab” eller ”ApS”.
Reviderede vedtægter for selskabet.
Revideret ejerbog.
Vurderingsberetning eller ledelseserklæring (jf. nærmere i det følgende).
Kan vurderingsberetning fravælges?
Som hovedregel skal der altid udarbejdes en vurderingsberetning, der viser, at summen af IVS’ets selskabskapital og reserver er mindst DKK 40.000. Vurderingsberetningen udarbejdes almindeligvis af selskabets revisor. Hvis du ikke allerede har en god revisor, er vi naturligvis gerne behjælpelige med at bringe en egnet kandidat i forslag.
Det er dog muligt at undlade en sådan vurderingsberetning, hvis følgende betingelser alle er opfyldt:
Selskabets seneste årsregnskab viser, at summen af selskabskapital og reserver udgør mindst DKK 40.000.
Årsregnskabets balancedag ligger højest fem måneder forud for beslutningen om omdannelsen.
Årsregnskabet er forsynet med en revisorerklæring (revision eller udvidet gennemgang) uden modifikationer.
Årsregnskabet er godkendt på selskabets ordinære generalforsamling, før der træffes beslutning om omdannelsen. I praksis kan dette dog iagttages ved, at beslutningen om omdannelse træffes som sidste punkt på den ordinære generalforsamling eller på en ekstraordinær generalforsamling, som afholdes kort tid efter den ordinære.
Hvis ovenstående betingelser er opfyldt, og vurderingsberetningen ønskes fravalgt, skal selskabets centrale ledelsesorgan (almindeligvis direktionen) underskrive og offentliggøre en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet. Ledelsen er ansvarlig for, at erklæringen er i overensstemmelse med virkeligheden.
Hvornår skal jeg omdanne mit IVS?
Omdannelsen fra IVS til ApS skal ske senest den 15. april 2021, idet selskabet ellers vil kunne blive tvangsopløst.
Hvis dit IVS opfylder kriterierne for at fravælge en vurderingsberetning (se nærmere ovenfor), vil det ofte være hensigtsmæssigt, at omdannelsen besluttes i nær tilknytning til, at den reviderede årsrapport godkendes, idet muligheden for at fravælge vurderingsberetningen dermed bevares.
Uanset om dit IVS ikke opfylder kriterierne for at fravælge vurderingsberetning kan det dog ofte være hensigtsmæssigt at beslutte omdannelsen i nær tilknytning til godkendelsen af årsrapporten, idet dette ofte vil medføre, at arbejdet for vurderingsmanden reduceres, således at omkostningen til vurderingsberetningen bliver lavere.
Hvad koster det?
THOMSEN-FONAGER Advokatfirma kan omdanne et IVS til et ApS til en fast pris på DKK 4.250,00 (ex. moms), forudsat at vi modtager selskabets nuværende vedtægter og ejerbog i Word-format, samt at der ikke knytter sig særlige forhold til omdannelsen.
I denne pakke er følgende inkluderet:
Generalforsamlingsprotokollat
Reviderede vedtægter
Revideret ejerbog
Udkast til ledelseserklæring (hvis relevant)
Registrering hos Erhvervsstyrelsen
Bemærk for en god ordens skyld, at prisen ikke omfatter en vurderingsberetning, der udarbejdes af revisor.
Selve registreringen af omdannelsen hos Erhvervsstyrelsen er gebyrfri.
Hvad er konsekvensen af, at mit IVS omdannes til et ApS?
Som det klare udgangspunkt får det ingen praktisk betydning for selskabet, da et IVS reelt set er et ApS, hvor kapitalkravet er nedsat til DKK 1. ApS’et vil således med meget få undtagelser være underlagt de samme regler, som du allerede kender fra dit IVS, og du beholder samme CVR-nummer mv.
Hvis du har behov for hjælp til omdannelse af dit IVS, er du velkommen til at kontakte THOMSEN-FONAGER Advokatfirma for en uforpligtende drøftelse.
Bjarke Fonager Larsen
Partner, Advokat, MBA
E-mail: BFL@tf-law.dk
Mobil: +45 51 95 94 67
En samlet oversigt over vores artikler kan tilgås via www.tf-law.dk/artikler.
Videncenter > Artikler > Mini-guide til omdannelse af IVS til ApS